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董事会

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2026年02期

《董事会》杂志是由凤凰出版传媒集团主管的，中国惟一的以公司治理为核心内容的专业期刊，她以全球视野审视中国公司治理改革和董事会建设问题，为企业高层战略决策、治理机制创新、竞争力增强，提供有益借鉴和最新理念。

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视界 | 外刊

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Fortune February/March 2026 瑞典变成了“超级富豪的天堂” 在20世纪的大部分时间里，瑞典作为欧洲最平等的国家之一享有很高声誉。然而在过去20年里，它已变成记者兼作家安德烈亚斯·切尔文卡所称的“超级富豪的天堂”。如今，瑞典是世界上亿万富翁人口比例居前的国家之一，并且是许多价值至少10亿美元的“独角兽”初创公司的所在地，包括支付平台Klarna和音频流媒体服务Spot
视界 | 微评

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“子孙”造假，上市公司追溯调整也难免责 2026年1月20日，京山轻机（000821.SZ）正式被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST京机”，涨跌幅限制同步调整为5%。这一变动的起因是湖北证监局近期出具行政处罚事先告知书，拟对公司2018年度报告存在虚假记载进行处罚。微评此事件涉及以下事实：违规行为实施主体是ST京机已关停的原控股子公司——深圳市慧大成智能科技有限公司（以下简称“慧大成
视界 | 资本、法律界大咖共议上市公司合规治理新路径

视界 | 资本、法律界大咖共议上市公司合规治理新路径

2024年以来，新公司法、新公司法司法解释、《上市公司治理准则》等一系列法律法规与规范性文件的重磅落地，推动了上市公司治理日趋规范。 2026年1月9日下午，由凤凰出版传媒集团《董事会》杂志指导、天册（深圳）律师事务所主办的“2026年度资本治理前沿沙龙年度论坛暨‘董事会深圳会客厅’揭牌仪式”在资本市场学院圆满落幕。本次论坛的主题是“新法新规下的上市公司合规与治理展望”。来自国内近50家上市公司
观察 | 2026，全球ESG凉热几何？

观察 | 2026，全球ESG凉热几何？

当前，全球ESG发展呈现“凉热交织”的复杂格局。外部环境的“凉”反而催生了中国ESG实践内生韧性的“热”，而国际规则的分化正加速本土标准的成熟。其间，企业需要在强制披露、“链主”压力与细分议题等多重约束下，平衡好短期成本与长期竞争力达沃斯论坛，雪山之巅的对话，向来是观察全球风向的晴雨表。当特朗普率领史上最大的美国代表团重返达沃斯，格陵兰话题“抽走了全场的氧气”，当AI议题占据C位，气候议题却相
观察 | 构建制度“安全港”，重塑上市公司董秘的权责与监管

观察 | 构建制度“安全港”，重塑上市公司董秘的权责与监管

构建董秘履职的制度“安全港”，并将其形成的规范化、留痕化监督记录置于外部“吹哨人”线索的验证与制衡之下，我们能够迈向内部监督刚性化、外部线索协同化、监管问责精准化的治理新范式随着《证券期货违法行为“吹哨人”奖励工作规定》（以下简称《奖励规定》）的出台，我国资本市场的外部举报激励体系得到强化。与此同时，《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称《监管规则》）细化了董秘的履职框架。然而
观察 | 上市公司自救“保壳”需规范运作

观察 | 上市公司自救“保壳”需规范运作

规范上市公司“保壳”运作并非否定企业的合理自救权利，而是要通过明确规则边界、强化监管引导，让优质企业留在市场，让低效企业有序退出 1月15日晚，天晟新材（300169.SZ）发布一系列公告称，拟通过协议转让和定向增发方式实施控制权变更。笔者认为，应引导资本市场形成顺其自然的优胜劣汰机制。目前，天晟新材没有控股股东和实控人，第一大股东吴海宙持股比例只有7.8%，孙剑、吕泽伟作为第二、第四大股东
传奇董秘 | “顺势+尽力”：当好资本运作“参谋长”

传奇董秘 | “顺势+尽力”：当好资本运作“参谋长”

“顺势+尽力”是取得事业成功的必要条件，上市公司董秘也不例外，唯有这样，才能在履职过程中发挥好“秘书长”“参谋长”“战斗员”的角色作用。尤其是在参与资本运作时，董秘更要“顺势+尽力”，做好“参谋长”，助推公司有效创造价值上市公司的发展应该是“双轮驱动”的，就是“产品经营+资本经营”，这样为企业、股东、社会创造的价值才能呈现放大效应。徐工机械在做强做优做大过程中，就实施了“双轮驱动”战略，其中资
董秘讲坛 | 三找法：“审监合一”下独董履职的好帮手

董秘讲坛 | 三找法：“审监合一”下独董履职的好帮手

找准定位、独立履行有限监督职能，找寻共识、围绕底线思维和发展蓝图有效沟通，找到抓手、加强内部审计和外部审计工作，“三找法”有助于上市公司独董在新的形势下合规、有效履职随着新公司法、《上市公司独立董事管理办法》以及其他相关规章、规范性文件施行，上市公司审计委员会代行监事会职责。在“审监合一”的背景下，重任在肩的董事会审计委员会和独董如何更好地适应新形势、承担新角色、履行新职责，成为亟待回答的新问
封面专题 | 完善中国特色现代企业制度步入关键期

封面专题 | 完善中国特色现代企业制度步入关键期

在中国特色现代企业制度的落地过程中，为了纠正企业在实践中存在的一定认知偏差，解决实际问题，避免实践误区，需要采取有力举措，增强制度改革落地路径的指导性和可操作性近年来，有关方面深入贯彻落实中央的决策部署，推动中国特色现代企业制度不断创新发展。然而，目前我国企业制度建设仍存在诸多薄弱环节，部分国有企业治理主体权责边界不清、部分民营企业治理规范性不足等问题依然突出，制约了企业现代化发展。因此，迫切
封面专题 | 从“攻坚突围”到“改革深化”国企改革的方法论跃迁与资本运营新范式

封面专题 | 从“攻坚突围”到“改革深化”国企改革的方法论跃迁与资本运营新范式

编者按坚持“问题导向”，遵循“致广大而尽精微”成事之道，以改革激发内生动力……中国国新党委书记、董事长徐思伟，结合对邵宁先生所著《艰难的变革：国有企业改革的回顾与思考》一书的阅读心得，并联系在中国国新的工作实际，分享了自己关于国企改革和国有资本运营的最新思考。党的二十届四中全会审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，提出深化国资国企改革，做强做优做大国有企业
战略 | 风暴中的航船：为何分权型企业更具韧性？

战略 | 风暴中的航船：为何分权型企业更具韧性？

在经济动荡加剧时，适度下放决策权的企业往往在生产、销售乃至生存率上表现更优。这不仅是管理方式的调整，更是在危机中构建组织韧性的关键想象一艘航船在暴风雨中穿行，随时面临倾覆的危险。此时，是应当将权力下放给船员、允许他们采取一切必要的行动挽救船只，还是应当由船长与高级船员集中作出每一个决策？类似的困境也出现在企业管理中：当经济陷入严重衰退时，什么样的组织形式更为有效？一方面，必须做出包括裁员在
战略 | 风投如何为初创企业“能见度”赋能

战略 | 风投如何为初创企业“能见度”赋能

获得风险投资的初创企业所得到的远不只是资金支持，资本的注入还有助于提升企业的媒体关注度，从而吸引更优质的人才与更多的商业机遇对早期初创企业而言，风险投资既是生命线，也是助推器。获得风险投资不仅意味着资金注入，更意味着能见度的提升。研究表明，风险投资深刻影响着初创企业进入媒体视野的方式与时机，这种曝光会显著影响企业后续融资与吸引顶尖人才的能力。哈佛商学院一项新的研究发现，初创企业获得风险
镜鉴 | 光环VS失职：*ST立方事件警示独董

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为何学术背景扎实、行业经验丰富、监管履历亮眼的专业精英，担任独董时在关键问题上“失职”，在上市公司虚假年报上签了字？“解剖麻雀”是为了破题寻策，只有形成独董勤勉履职、公司全力支持、监管有效约束、市场积极响应的生态系统，独董制度才能真正发挥“看门人”作用前不久，中国证监会对*ST立方（300344.SZ）涉嫌财务数据虚假记载的行政处罚决定，引发了市场对独董职责的广泛关注。该公司在2021—202
法治 | 上市公司董事、高管薪酬制度重构观察

法治 | 上市公司董事、高管薪酬制度重构观察

从制度设计到落实执行，如何实现有效薪酬治理？新治理准则发布以来，许多上市公司已修订或制定了董事、高管薪酬管理制度，但在制度的关键颗粒度以及与薪酬结构的实质性联动上，依然缺乏精细化考量；薪酬管理体系真正落地，需要进一步发力、完善，实现从“合规文本”到“有效治理”的鸿沟跨越从《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》到
法治 | 上市公司薪酬管理制度的挑战与建设

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行之有效的上市公司薪酬管理制度，一定是把关注点从薪酬标准转移到薪酬管理流程的各个环节，建立起一个全流程有效管控的激励与约束机制自2026年1月1日起，新修订的《上市公司治理准则》正式施行。这项全面规范中国上市公司治理体系建设的规范性文件，在公司薪酬管理方面进行了相当大的规则调整和制度创新。或许在新公司法带来的持续的上市公司监管规则修订浪潮中，新治理准则在激励约束机制方面的提升和完善，远不如“去
法治 | 治理新背景下，上市公司审计委员会的权责及实现路径

法治 | 治理新背景下，上市公司审计委员会的权责及实现路径

时至今日，A股上市公司均按照新公司法、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》的规定，完成了撤销监事会并改造董事会审计委员会的机构和相关制度完善工作。上市公司撤销监事会并改造审计委员会的治理革新，标志着A股上市公司的治理结构从传统的“三会一层”向“两会一层”转型。但是，这场变革并非简单的机构裁撤与重组，而是通过治理权责的系统性重构，解决传统的监事会独立
法治 | 董事催缴不作为：责任边界何在？

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董事违反催缴义务应当承担法律责任，这一责任究竟是什么性质？违反催缴义务的责任如何认定？履行催缴责任有哪些适用情形？如何构建差异化的董事责任标准？一系列问题的厘清，有助于为司法实践提供清晰的裁判参考，并为董事履职行为划定合理边界 2025年9月，随着《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“司法解释征求意见稿”）的发布，董事催缴义务及其责任问题迅速成为
案例 | “烂生意+有压力”：洪九果品“爆雷”前的高危信号

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从“草根”创业到资本宠儿，最终因财务造假危机而迅速崩塌，“水果第一股”洪九果品是一个典型商业案例。“解剖麻雀”不难发现，“烂生意+有压力”驱动其滑向财务造假的深渊在基本面投资决策的场景下，要成功投资得走好两步：第一步是发现好公司、排除坏公司，第二步是进行价值与价格的匹配。正如巴菲特所说：学投资的人只需掌握好两门课程——如何估值企业，如何对待股价。芒格进一步凝练表达为，投资获胜的法则有两条：
公司 | 落子沙特达曼中远海特践行高水平对外开放新使命

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当前，全球地缘政治格局深刻演变，红海危机持续发酵，对红海—苏伊士运河这一国际航运大动脉构成了严重威胁，直接冲击我国与中东、欧洲的贸易往来。在此背景下，沙特作为“一带一路”倡议的重要支点国家和我国全面战略伙伴，其港口枢纽的稳定与高效运转，直接关系到国家供应链的韧性与安全。同时，随着沙特“2030愿景”建设的深入推进，其经济结构转型和多元化发展进入了快车道，除了传统贸易品，大量风电、光伏等绿色能源项目
国企改革 | 重塑组织判断力：国企高质量发展的关键一跃

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国企改革进入深化提升阶段，越来越多的一线实践者遇到相同或相似的困惑：制度体系更完备了，清单任务也完成得更漂亮了，但组织运行的真实质感——战略穿透、授权落地、创新速度、风险校准并未同步跃迁。问题往往不在于有没有制度，而在于制度能否稳定地产生正确判断，并在组织里被高保真复制，从而“把制度跑成能力”。取得从认知到实践的新突破，需要改革实践者找到并运用组织判断力，这样一个能让组织真正动起来的杠杆，将改革的
智库 | 董事会中心主义：卓越治理的顶层逻辑

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强化董事会的职能与效能，实现“科学决策、高效执行、有力监督”，是董事会中心主义的题中之义，要使其真正落地，释放治理效能，企业要在理念、机制与工具层面协同推进随着注册制全面深化、市场加速分化、投资者保护持续加强，公司治理能力已成为上市公司核心竞争力的关键决定因素。作为现代公司治理的基石，“董事会中心主义”正从理论共识迈向实践刚需。对多数企业而言，核心命题已非“是否采纳”，而是“如何高效践行”。因
董事文化 | 消除七个组织现象

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要成为基业长青的企业，就要打造可持续发展型组织。而要成为可持续发展型组织，就需警惕并消除企业中的七个组织现象。警惕企业中的七个组织现象大家在探讨亏损的中小企业都存在什么不好的组织现象时发现，这些不好的组织现象在很多企业中都或多或少存在。这些组织现象虽然在亏损、业绩下降的企业中较为明显，但在有些业绩好的公司中反而表现得更严重，只是因为行业红利或是资源垄断，暂时被掩盖了。一个企业组织内部的土崩
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决策者因其自身的私意小智作祟，只问短期发展小财路，不谋长期发展大思路，不善于相机抉择，将很难做到事业长虹、基业长青中国古籍《吕氏春秋》提出一个很有意义的命题叫作“寿国有道”，是探讨有何高招可使得国运长久的，其解决方案是国君必须穷尽一切可能地善纳贤者雅言。书中还用假设的口吻说，如果吴王夫差在面临北上伐齐还是南下讨越的重大战略选择时，能听取伍子胥的远见卓识，就不会落个身死国灭的悲剧下场。但夫差根本

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视界 | 资本、法律界大咖共议上市公司合规治理新路径

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