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董事会

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2024年03期

《董事会》杂志是由凤凰出版传媒集团主管的，中国惟一的以公司治理为核心内容的专业期刊，她以全球视野审视中国公司治理改革和董事会建设问题，为企业高层战略决策、治理机制创新、竞争力增强，提供有益借鉴和最新理念。

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视界 | 外刊

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公司应该以多快的速度增长？ HBR March–April 2024 收入和利润的增长反映了企业竞争力较好，处于健康的状态。因此，持续的盈利增长几乎是领导者的普遍目标，也是一个难以捉摸的目标。对美国公司的长期增长模式进行的实证研究表明，如果考虑到通货膨胀，大多数公司几乎没有增长。例如，对1976年至2019年10897家美国上市公司的分析可以发现，排名前四分之一的公司经通胀调整后的年平均
视界 | 微评

视界 | 微评

这样的跨界收购，变数几何？前不久，近4年累计亏损超过3.6亿元的安奈儿在不断做出“减损”动作的同时，拟通过跨界收购标的公司，扭转经营上的颓势。而在去年12月，安奈儿曾公告称拟以4.4亿元现金分期付款的方式收购创新科22%的股权。但时至今日，此次收购的前景仍不明朗。微评这一收购计划中至少有以下风险值得人们关注：第一，估值风险。据报道，此次收购评估值较合并报表层面的所有者权益增值18.
观察 | 商业发展与社会责任：企业如何实现双效统一

观察 | 商业发展与社会责任：企业如何实现双效统一

在参与全球化竞争的过程中，企业不但要注重接轨国际，切合全球共识的最大公约数；也要注重结合国情，做好中国传统文化的传承发展，从而更好地实现企业商业价值与社会责任的平衡共赢近期，农夫山泉这一中国瓶装水市场的著名品牌，因一系列涉及产品包装、品牌定位及危机公关等负面事件影响，面临口碑下滑、市场份额收缩的困境。作为一家植根于中国本土的优秀企业，农夫山泉品牌的成功崛起，是社会公众托举的结果。公众对品牌寄予
观察 | 借壳上市弊端丛生，该改革了

观察 | 借壳上市弊端丛生，该改革了

如果采用“重组”方式的公司，未来是否能够再次获得上市地位具有不确定性，借壳炒作将被釜底抽薪 3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见》，明确加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。同日，中国证监会上市公司监管司司长郭瑞明在新闻发布会上强调，证监会将从严监管“借壳上市”，坚决打击“炒壳”行为。笔者认为，改革重组上市（借壳上市）制度，已势在必行。借壳上市是资本市场上的劲爆炒作
董秘讲坛 | 合规治理推动价值创造

董秘讲坛 | 合规治理推动价值创造

近两年国家法律法规及监管要求更新频繁，面对新规新要求，公司在实际工作中抓牢合规底线，纵深推进和完善公司治理，特别注重：保持制度先进，夯实治理基础；加强董事会建设，提升治理效能；优质服务董监高，提升履职能力淮北矿业控股股份有限公司（下称“淮北矿业”）是淮北矿业（集团）有限责任公司的控股上市公司，2018年完成重大资产重组，实现煤炭、煤化工等主业资产整体上市。公司主要从事煤炭采掘、洗选及销售，煤化
封面报道 | 人工智能颠覆公司治理？

封面报道 | 人工智能颠覆公司治理？

颠覆式的创新有可能带来颠覆性的结果，而低估人性的复杂性同样有可能被人性反噬。这次OpenAI的闹剧让人们看到了那些号称由人类最强大脑构思出来的治理规则存在基本的漏洞 2024年3月8日，OpenAI官方宣布其创始人山姆·奥特曼正式官复原职，继续为这家全球领先的人工智能公司掌舵。这次事件虽已平息，但其涟漪将持久荡漾。人类文明进入新的纪元，先进如人工智能这般的科技正在颠覆世界。而先进科技的发明者和拥
封面报道 | OpenAI危机是又一个警钟

封面报道 | OpenAI危机是又一个警钟

OpenAI当时的董事会为何注定要失败？公司治理应面向未来而不是过去，但愿不要浪费一个“好的危机” 良好的治理旨在减少意外，并在意外出现时有效地克服它们。OpenAI最近的危机再次暴露了高速成长的技术企业治理的脆弱性。许多关于OpenAI危机的评论过度地将问题个人化和两极化，将参与者定义为人工智能末日论者、加速论者、利他主义者或贪婪的技术资本家。然而，与其相互指责或参与这些情绪化的辩论，不如
封面报道 | 没有公司治理，就没有产业革命

封面报道 | 没有公司治理，就没有产业革命

从蒸汽机到人工智能，技术创新和产业革命之间，遵循着基本同样的逻辑：技术创新+公司（及公司治理机制）=产业革命人类几千年的经济史上，不乏各种各样堪称伟大的技术创新，但产业革命却只是近现代才有的事情。产业革命是在一项伟大技术创新上加持了公司制度后，在现代公司治理机制的支撑和激励之下，推动了后续的市场化和一系列改进与微创新之后发生的。中国历史上有四大发明，却没有产业革命，一个重要的原因是一直将工商业
封面报道 | 鼓励治理创新，最大限度弘扬企业家精神

封面报道 | 鼓励治理创新，最大限度弘扬企业家精神

对科技前沿领域的创新企业而言，一个真正完善的公司治理，既不能让企业家为所欲为，也不能变成企业家的枷锁，而应该使企业家精神得到最大限度的发挥人工智能（AI）作为第四次工业革命的基石，正在重塑产业、驱动创新。而人工智能公司OpenAI的高层人事“巨震”，犹如惊雷一般，震动了全球科技圈。尽管该事件随着近来董事会架构改组告一段落，但这一举世瞩目的“OpenAI权力之争”，揭示了科技公司治理的复杂性，突
封面报道 | 中国新科技企业实现善治的核心要义

封面报道 | 中国新科技企业实现善治的核心要义

当前，我国的自主创新已支撑类似华为、比亚迪、中芯国际等突围企业实现了重大科技和市场创新，但中国仍需要更多基础科研成果和更高水平的应用创新成果，特别是能驱动产业升级、激发新质生产力的关键技术创新。所以，切实提升新科技企业的治理水平，已不容延宕 OpenAI的公司治理结构是罕见的，也是有诸多问题的，恐怕没有哪个中国公司会真正做出这样的公司治理设定。但作为前沿科技领域重大创新的全球标杆性企业，Open
法制 | 证券执法的守正与创新证券监管的“降本增效”何以实现？

法制 | 证券执法的守正与创新证券监管的“降本增效”何以实现？

考虑到在违规减持的处罚中，监管规范相对明晰、案涉事实比较简单、处罚流程较为迅速、市场反响普遍积极等因素，预计2024年与减持相关的处罚依然会保持严厉态势，而责令回购和高额罚款将成为今后证监会遏制违规减持的主要手段 2023年，我国资本市场顺利完成全面实施股票发行注册制等重大改革，中国证监会平稳实施机构改革，继续依法全面加强监管，发挥打击欺诈发行、财务造假、内幕交易等乱象的作用，并有效防范化解了重
专题 | 标本兼治“挂名董监高”

专题 | 标本兼治“挂名董监高”

编者按：起步股份有限公司（603557.SH）2023年12月2日公告，公司和相关责任人收到行政处罚决定书。陈章旺申辩意见的第一条称，他虽为起步股份对外披露的财务总监，但实际上并非起步股份财务方面的直接负责主管人员，而系挂名财务总监（工具人角色），财务方面实质上的管理权及决策权并不在他，而在邹某军。其请求从轻、减轻处罚。中国证监会对陈章旺的申辩意见不予采纳，在复核意见中指出，起步股份时任财
专题 | 他们，动摇了上市公司治理根基

专题 | 他们，动摇了上市公司治理根基

挂名现象这种“掩耳盗铃”式的管理动摇了上市公司治理的根基，需采取引入董监高履职资格认证和履职积分机制、打通董监高诉讼退出机制等措施综合施治企业挂名董监高现象的危害不小，确有必要加以治理。挂名现象大致可以分为三类。一是，名犹在，不履职。董监高由于职务变动等原因，实际不再按照法律规定及章程约定履职，形成挂名，但公司没有完成新的董监高补充。这反映出公司内控体系在执行层面出现了重大缺陷。究其原因，
专题 | 辨证施治“挂名董监高”

专题 | 辨证施治“挂名董监高”

实职虚化型挂名大多为隐性的，常见于集团化运作的母、子公司治理中。这类现象不仅是公司治理水平不高的“顽疾”，而且隐伏被“刺破公司面纱”的经营风险随着我国市场经济不断壮大发展，董事、监事和高级管理人员的作用日益凸显，成为公司现代化治理的核心资源。但不少董监高名不副实，产生各类挂名董监高现象，严重影响公司治理的规范性与透明度，成为阻碍公司“阳光治理”的主因之一。“童装第一股”起步股份因财务造假，20
专题 | 妥善定责，避免“一刀切”式签字罚

专题 | 妥善定责，避免“一刀切”式签字罚

目前相关案件中，对挂名董监高的监管倾向于采取签字即担责处罚规则，但不乏被处理的挂名董监高不服。建议向查实挂名董监高在案件中的主观过错、行为责任的精准监管转变，力求勿枉勿纵，妥善定责权责一致、权责对等是上市公司治理法律制度设计的法理基础，也是相关法理对相关主体从事法律行为的基本要求。我国上市公司挂名董监高现象普遍，挂名董监高无法保证其在公司治理结构中的独立性，在问责越来越严厉的背景下，要为派出股
专题 | 江阴银行：“精神引领”打造金融“江阴样本”

专题 | 江阴银行：“精神引领”打造金融“江阴样本”

面对需求不足、预期偏弱的经济金融形势以及中小农村金融机构转型发展的重大挑战，“精神引领”显得尤为重要。江阴银行将“敢为、敢闯、敢干、敢首创”的“四敢”精神和“人心齐、民性刚、敢攀登、创一流”的江阴精神结合起来，努力在服务地方经济发展、助力人民美好生活的征途上笃行实干、唯实励新，让争当表率、争做示范、走在前列不仅成为一种目标追求，更成为一种精神气质。提高“敢”的站位坚守金融之本服务实体经
案例 | 董事会议事规则如何确保真正“议事”

案例 | 董事会议事规则如何确保真正“议事”

董事的辩论不应只出现在股东内斗的公司，如果一项重大决策没有经过思想碰撞，对这一决策的思考与认识就很可能存在盲区与误解。现实中辩论是存在的，只有让不同意见的董事辩论走到阳光下，走到规则之下，走到会议的记录中，才是真正意义的“议事” 2023年，中国证券监管机构加大公司治理监管力度，改革独立董事制度，强化董事履职尽责，加强内部监督制约，通过最佳实践案例创建，引导各类主体有效参与公司治理，提升公司治理
案例 | 稳健而行，度过上市后减持密集期

案例 | 稳健而行，度过上市后减持密集期

从2023年5月9日第一笔减持开始的20.76元/股，到2023年12月29日收盘的20.15元/股，公司股价整体波动较小。同时，有意愿置换的股东需求均已满足，大宗、询价占减持总量的一半，我们与股东的联系更加紧密作为一家专业从事实验动物小鼠模型的研发、生产、销售及相关技术服务的高新技术企业，江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“药康生物”），基于实验动物创制策略与基因工程遗传修饰技术，为
智库 | 立足中国土壤，践行中国公司治理

智库 | 立足中国土壤，践行中国公司治理

完善公司治理和现代企业制度，实践探索的方向不能跑偏，不能固化、绝对化，要坚持实事求是，“坚持用中国理论阐述中国实践”，在借鉴、吸收的基础上，结合中国的社会政治结构、改革的实际等特性，在中国的土壤上结出具有中国特色的果实，构建让世界听得懂、能信服的中国特色公司治理理论体系和话语体系 2024年3月5日，国务院总理李强在政府工作报告中提出：完善中国特色现代企业制度，打造更多世界一流企业。如果一个企业
智库 | 强化廉洁文化引领，构建廉洁国企治理体系

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国有企业是国民经济的重要支柱，在全面从严治党向基层延伸、向纵深发展的新形势下，扎实推进新时代国有企业廉洁文化建设，对于坚持党对国有企业的全面领导，构建廉洁国企的治理体系，引领国有企业高质量发展，具有十分重要的意义廉洁国企建设是推动国有企业高质量发展的价值引领，是国企改革发展不可或缺的机制支撑。构建廉洁国企的治理体系，离不开新时代廉洁文化的建设。从国企本身来说，近年来基本就如何加强廉洁教育及员工
董事文化 | “尚实”的讽刺

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2016年至2021年，这家国企连续6年财报涉嫌存在虚假记载，2017年5月上任的掌门人曾明，不知作何感想 3月18日晚间，上实发展发布公告称，公司于近日收到上海证监局出具的《行政处罚和市场禁入事先告知书》。因涉嫌未及时披露预计经营业绩发生亏损、未及时披露订立重要合同，以及2016年至2021年年度报告涉嫌存在虚假记载，上实发展及时任董事长、总裁、副总裁等多名高管被给予警告，合计拟罚款金额超25
董事文化 | 战略定力的回报

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一家企业最重要的能力不是能做什么，而是控制自己的欲望不去做什么。心比天高，盲目去做什么，往往会付出巨大的代价；而自我认知清晰的企业反而能够活得更久，活得更好据《史记·越王勾践世家》载，周显王三十五年（公元前334年），越王勾践的第六代孙越王无彊（同强）准备攻打齐国。齐威王知道后派说客出使越国，对无彊说了一些诸如韩、魏、楚等国之间的关系和它们的动向，忽悠他说，韩、魏已牵制了楚，楚国战线三千多里，
董事文化 | 中国早期现代化的先行者沙元炳

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江苏如皋的沙元炳是张謇的同科进士和事业伙伴，也是南通地区出类拔萃的先贤，但与张謇相比，似乎名气不大，即使在今日的南通，熟知沙元炳的也不多。这是为什么呢？或许是因为他留存下来的史迹不多，或许是因为后人对他的史料关注不够，但最主要的，还是因为对他杰出的历史贡献认识不足。对于沙元炳这样的新旧时代转型期的代表性人物，只有把他放在中国近代社会转换变迁的大的历史背景下，考察他在中国早期现代化进程中的所作所为，

董事会

目录

视界 | 外刊

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视界 | 微评

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观察 | 商业发展与社会责任：企业如何实现双效统一

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观察 | 借壳上市弊端丛生，该改革了

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董秘讲坛 | 合规治理推动价值创造

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封面报道 | 人工智能颠覆公司治理？

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封面报道 | OpenAI危机是又一个警钟

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封面报道 | 没有公司治理，就没有产业革命

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封面报道 | 鼓励治理创新，最大限度弘扬企业家精神

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封面报道 | 中国新科技企业实现善治的核心要义

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法制 | 证券执法的守正与创新 证券监管的“降本增效”何以实现？

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专题 | 标本兼治“挂名董监高”

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专题 | 他们，动摇了上市公司治理根基

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专题 | 辨证施治“挂名董监高”

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专题 | 妥善定责，避免“一刀切”式签字罚

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案例 | 稳健而行，度过上市后减持密集期

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