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董事会

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2024年08期

《董事会》杂志是由凤凰出版传媒集团主管的，中国惟一的以公司治理为核心内容的专业期刊，她以全球视野审视中国公司治理改革和董事会建设问题，为企业高层战略决策、治理机制创新、竞争力增强，提供有益借鉴和最新理念。

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视界 | 外刊

视界 | 外刊

人工智能难以带来持续竞争优势？ HBR September–October 2024 生成式人工智能有可能从根本上改变商业运作方式，企业可以利用它发现全新的产品机会和商业模式。例如，它帮助日常决策自动化，让人能够专注于涉及道德权衡、同理心或者想象力的决策，提供以前只有富人才能享受的定制化专业服务。与人工驱动的流程相比，人工智能开发产品、向客户提供产品和其他建议的速度更快、成本更低、信息更丰富
视界 | 微评

视界 | 微评

股价“失算”毁了一次收购 7月17日晚，登云股份披露公告称，公司拟终止筹划重大资产重组事项，即终止收购速度科技股份有限公司74.97%的股份。【微评】 “终止筹划”与“终止收购”的含义不尽相同，前者强调公司内部决策过程的停止，而后者则强调对外收购动作的终止。那么，公司终止收购目标企业的原因是什么？登云股份表示系因“市场环境较筹划之初发生了较大变化，现阶段继续推进该交易不确定性较大。”不
观察 | 动荡中的ESG全球议程

观察 | 动荡中的ESG全球议程

相比欧美，中国对可持续发展和ESG的承诺是坚定的，实践也是有力的。然而，在美国总统选情波谲云诡、国内利益团体抵制ESG新政，以及欧洲政治因素影响下，ESG全球议程动荡不定我端着啤酒杯坐在吧台边，注视着不远处壁炉里的熊熊火焰。旁边一位女士抱怨着冻人的温度，把披肩裹紧了一些。恍惚间我仿佛身处冬季的法兰克福，一个以环保的名义不开暖气的西欧城市。但现实是，这里是6月的圣安东尼奥，一个最高气温达46摄氏
观察 | 恒大虚增利润而发放的红利、薪酬理应退回

观察 | 恒大虚增利润而发放的红利、薪酬理应退回

红利和薪酬的发放前提，是真实的业绩。故意造假虚增业绩而多发放的红利和薪酬理应退回，并对责任人给予惩罚。如果有关法律法规能明确“违反国家统一的会计制度多计利润而导致向股东多分配的利润应当退回”，将有助于杜绝中国恒大这种情况再次出现 8月5日晚间，在港交所上市的中国恒大集团（以下简称“中国恒大”）发布公告称，3月22日，清盘人以公司名义在香港特别行政区高等法院对许家印、前行政总裁夏海钧和前首席财务官
观察 | 财务造假“帮凶”难免刑责？

观察 | 财务造假“帮凶”难免刑责？

财务造假犯罪层级多、链条长，涉及的企业人员也较多，有的在财务造假行为中负有部分组织责任或者积极参与起较大作用，有的受单位领导指派或者奉命参与实施一定犯罪行为且作用不大，因而对财务造假中的“帮凶”等涉案人员，应坚持分层分类处理的原则近日最高检经济犯罪检察厅印发《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》（以下简称《解答》），明确财务造假犯罪案件事实认定、法律适用重点问题。笔者认为，强化对财务造假犯
高端访谈 | 有效创新，做长期的领跑者

高端访谈 | 有效创新，做长期的领跑者

中国企业如何真正做到有效创新？人是关键的因素。实现有效创新，就要真正地做到以人为本，激发人的活力与潜能。这是一项需要持之以恒、付出艰苦努力的“一把手”工程，唯有如此，好的人才方能有好的“土壤”，才能成长得好，进而给企业带来更多的“粮食” 随着自动化、智能化开采控制等先进技术和装备的兴起与加持，煤矿开采逐渐摆脱了“劳动强度大”“效率低”“安全隐患高”等标签。而在这一领域，一家叫作“天玛智控”的央企
董秘讲坛 | 合规为先，创值为要：我的董秘履职观

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“我认为，随着监管政策的日益严格和投资者对信息透明度要求的不断提升，强化信息披露合规已成为企业不可回避的课题。” 佳电股份是中央管理的国有重要骨干企业之一——哈尔滨电气集团有限公司的控股子公司，作为特种电机龙头企业，有着80余年电动机生产历史，是我国防爆电机、起重及冶金用电机、屏蔽电机（电泵）及局部扇风机的创始厂和主导企业。我在佳电股份担任董事会秘书一职已有13年，其间主导了公司借壳上市、重
封面报道 | 华为治道

封面报道 | 华为治道

30多年保持年均20%左右的复合增长率，不仅规模大、技术强、韧性好，是真正的全球领先企业，而且贡献了融合中西方智慧的独特的企业治理模式和管理方法，应当说，华为的成功并非偶然。面对美西方的强大压力，这家民营企业扛住了并逐渐在恢复，其公司治理机制为什么能有效发挥作用？轮值、虚拟股权激励……一系列支撑做蛋糕、分蛋糕的公司治理制度的创新和优化，与华为的企业战略、经营管理有什么关系，其演进和发展又遵循怎
封面报道 | 打不垮的华为靠什么持续赢？

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“鲁棒性”是控制论中的词语，意即稳健性，反映了在异常和危险情况下系统生存的能力。华为在2018年至2023年经受了美国的极限施压。各种极致找碴之下，美国找不到华为产品的安全漏洞和公司任何违规问题，连最惯用的“法律”武器都无法运用，只能动用行政力量。在这样的情况下，华为没有崩溃，用5年时间解决了业务连续性问题，并从2023年开始恢复业务增长，2024年迈向全面高速增长，实现了“王者归来”，表现出
封面报道 | 常变与长青：华为治理的进化逻辑

封面报道 | 常变与长青：华为治理的进化逻辑

华为在外部打压之下，为什么能够“王者归来”？或许正如前轮值董事长郭平所言，源自华为多年来的“常变与长青”。每次变革既是在激烈的市场竞争中被逼出来的，更是来自“冬天”没有到来时就提前准备好“棉衣”的深远考量。而能够在持续的正确的变革实践中迈向基业长青，离不开良好的公司治理体系。从1990年主营业务定型，到2018年走向较为成熟且具有自我持续创新能力的新时期，华为的公司治理经历了5个阶段、30多年
封面报道 | 轮值20年后的远眺：谁来接班？

封面报道 | 轮值20年后的远眺：谁来接班？

对华为创始人任正非来说，2024年10月25日80岁生日的到来意味着自己进入杖朝之年。此前，他虽然还经常在内部开会、发言，出席各种社会活动，但显得消瘦，与以往相比很有些不同。华为许多内部员工觉得，“华为离开谁都行，就是不能离开任老爷子”，公司外部对接班人也常有难堪重任的担忧。企业的创始人总是有各种魅力和经历加持，企业的生命要超过个人生命是每个企业家的追求。在华为的轮值制度实施20年之际，究竟该
法制 | 中国公司“简化”治理面临新机遇

法制 | 中国公司“简化”治理面临新机遇

以最小的治理成本实现最佳的监督效果，新公司法的这一价值取向，将对中国公司务实选择或者简化公司治理结构、降低公司治理成本带来制度红利。不过，这一变革如何顺利落地并有效发挥作用，尚待制度细化和实践观察新公司法在公司运行的两大基础支柱——公司资本和公司治理上，相较旧公司法都作出了大幅优化，而公司资本上的“授权资本制”和公司治理上的“单层制”的引入，可谓两颗“皇冠上的宝石”。其中，单层制改革主要基于三
法制 | 公司法溯及力条款的影响力何在？

法制 | 公司法溯及力条款的影响力何在？

溯及力，是指法律溯及既往的效力。新公司法施行后，究竟该如何选择或者衔接适用新旧条款？如何看待公司法相关条款的时间效力问题？最高法就适用新公司法时间效力的规定，将对相关主体产生巨大的积极影响力时间不仅流进我们的日常生活，也流进我们的经济生活，比如新旧公司法之间，公司法的时间效力问题，就自然而然摆在了司法实践者面前。“法不溯及既往”作为古罗马的法谚，之所以流传至今，就在于既得权应获得尊重，法律不应
法制 | 港交所新规：推动董事会效能再提升

法制 | 港交所新规：推动董事会效能再提升

无论是在董事会的独立性、多元化还是履职能力方面，港交所近期公开咨询的新规都进行了针对性的完善。其中，推动首席独立董事制度建设、提升独董独立性等方面的改革尤为引人关注。对上市公司而言，借此契机以更高标准要求自己，并主动进行投资者关系管理，将有助于治理水平的改善关于董事会（董事）的选任、权责、构成、考核等内容，自相关概念产生以来，理论和实践领域一直讨论、争议不休。各资本市场的监管机构在总结过往经验
案例 | 航天科技：以“绿色”科创提升核心竞争力

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从科技创新到绿色生产，这家央企控股上市公司将ESG治理理念纳入日常经营工作中，发展新质生产力，增强核心功能，提高核心竞争力近年来，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”）凭借产业链完整以及技术、产品、人才、基础建设等方面的优势，秉持可持续发展理念，整合科技创新资源，持续改革创新，引领发展战略性新兴产业和未来产业，全力以赴稳增长、抓发展、应变局。公司将ESG治理理念纳入日常经营工作中
前沿 | 分权之道：上市公司董事会的授权管理

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于公司董事会而言，分权还是集权，取决于业务发展和公司管治的需要；而授权事项入章，分权权责清晰，行权合规高效，有助于提升董事会治理绩效。这也印证了那句老话：“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度” 公司股东会、董事会、高级管理者，作为公司治理主体，基于委托代理关系的内核和公司科层组织的形态，必然面临着公司决策权和管理权的分配问题。上市公司是公司治理较为复杂的组织形态，公司权力的分配问题也更为复杂
前沿 | 非洲，风险投资下一块热土？

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教育、本地视角和更强大的网络，可以帮助释放非洲大陆的投资潜力根据非洲开发银行的数据，目前全球增长最快的20个经济体中有11个非洲国家。该组织最新的展望报告估计，2024年和2025年非洲大陆的实际国内生产总值（GDP）增长率预计将分别达到3.8%和4.2%，高于全球2.9%和3.2%的同期预估平均水平。通过积极寻找和支持以非洲为主导的初创企业，投资者可以挖掘该地区的巨大潜力，同时为这片充满
前沿 | 选对CEO：董事会应避免5个错误

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通用电气、富国银行和波音公司都选择错了首席执行官（CEO），给这些公司带来了很大的问题。董事会如何才能避免错误，挑选合适的CEO？如果问董事会成员他们最重要的职责是什么，他们很可能会说是任命和监督首席执行官。然而，许多董事会未能做出合适的选择，往往是因为它们没有让候选人做好准备，应对上任后将会面临的不可避免的挑战。当CEO任命出现问题时先来看看3个上市公司领导力不佳的例子，并找出问题所
前沿 | 股东有限责任，公司无限生命

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“有限责任公司是现代最伟大的一项发明。”企业做好了，股东投入的资本增值；企业做得不好，股东只亏掉已经投入、承诺投入的资本而不负连带责任，不牵连个人其他财产。但与此同时，董事和董事会制度不可或缺。董事制度使有限责任制度不会被公司股东滥用于过度冒险、掠夺债权人等，而是真正促进企业发展作者系中国社会科学院经济研究所研究员 2024年7月起施行的公司法规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对
前沿 | 企业家如何穿越行业下行周期？

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行业周期性波动实属常态，在敬畏周期的前提下，弘扬企业家精神，因势而谋、创新而为、稳健前行，将有望穿越下行周期，取得新的成功近年来，面对行业周期性下行等新问题，不同的企业家采取了不同的应对方式，结果却各不相同。企业家精神是企业发展、经济增长的重要动力，真正重视、有效弘扬企业家精神，将有助于企业成功应对行业下行周期。误判形势自救也难让我们先看一个“反面”的上市公司例子。我之前接触过一家
董秘好助手 | 淬炼“三力”：“菜鸟”蝶变为董秘好助手

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如何从一个连在系统提交公告都弄不明白的“菜鸟”，转变为熟练掌握多重技能、适应岗位职责要求的行家里手，进而成为上市公司“董秘好助手”？“紧紧围绕企业发展目标，不断提升自己的学习力、执行力、沟通力”，这个回答在解开谜题的同时，也为同行以及未来将从事这项工作的人提供了有益参考 2014年7月，我从哈尔滨工业大学硕士毕业后，加入黑龙江出版集团有限公司，在集团事业发展部从事国企改革相关工作。当时，集团正在
董秘好助手 | 边缘竞争：变革时代的黄金竞争法则

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裁员、调整、重组……管理者们已经意识到精简业务只是“万里长征”的第一步。为了实现企业的繁荣与发展，他们把目光转向更本质的问题——战略。所谓战略，从根本上讲，就是决定业务发展方向以及到达的路径。传统的战略方法侧重于“业务要达成什么样的目标”。然而，传统的战略方法在面对变化迅速且难以预测的行业时往往显得束手无策。因为它们高估了对行业、能力或战略定位可行性和可持续性的预测能力，低估了实际制定战略和战
董秘好助手 | 董事的声誉应得到社会更多的理解和关注

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在深入学习贯彻党的二十届三中全会精神的过程中，国家各领域都在通过进一步全面深化改革，推进中国式现代化进程，其中中国特色现代企业制度的完善也将不断促进董事会更加规范地建设和更加高效地运作。每一期《董事会》杂志封面的最上方都印有“伟大的公司需要伟大的董事会”字样。我说过类似的话，“创世界一流企业需要世界一流的董事会”。我注意到，由《董事会》主办的中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选活动，每年会评

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视界 | 外刊

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观察 | 动荡中的ESG全球议程

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封面报道 | 华为治道

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